2021-03-29 15:08

Kallelse till årsstämma i Scandinavian Biogas Fuels International AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), 556528-4733, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.

Med anledning av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom förhandsröstning i den ordning som föreskrivs nedan. Information om årsstämmans beslut offentliggörs den 29 april 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman genom poströstning har den aktieägare som

• dels finns upptagen i den av Euro­clear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2021,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan, senast onsdagen den 28 april 2021.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Aktieägare kan avge sin röst genom ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. För aktieägare som inte önskar poströsta digitalt finns även ett poströstningsformulär tillgängligt för utskrift på bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com eller erhålles genom att kontakta bolaget. En ifylld och undertecknad utskrift av poströstningsformuläret skickas till bolaget per brev till Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), att: Årsstämma, Holländargatan 21A, 111 60 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till scandinavian.biogas(at)scandinavianbiogas.com (ange ”Årsstämma 2021 – Poströstning” i ämnesraden). Formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägaren låter ett ombud poströsta för dess räkning ska fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

a)   fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)   dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Avslutande av bolagsstämman
     

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Bolagets valberedning har inför årsstämman 2021 bestått av Olav Sem Austmo, representerande TrönderEnergi AS, Jonas Bengtsson, representerande Bengtsson Tidning AB, Bengt Kjell, representerande Ilija Batljan Invest AB och Göran Persson, styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att Göran Persson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Jonas Bengtsson, ombud för Bengtssons Tidnings AB och aktieägaren Erik Danielsson eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Poströsta.se på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Beslut om resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Förslag till beslut om antal styrelseledamöter, arvode och val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkterna 8–11)

Punkt 8 – Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9 – Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 150 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår vidare att arvode till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 30 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet. Arvode ska inte utgå till medlemmar i övriga utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Bengtsson, Sara Anderson och David Schelin samt nyval av ledamöterna Petra Einarsson, Tina Helin och Håkon Welde. Till ordförande för styrelsen föreslås nyval av Anders Bengtsson.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com.

Punkt 11 – Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att för tiden intill slutet av nästa årsstämma utse Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor, som har meddelat att de har för avsikt att utse Lars Kylberg till huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för

ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas samt förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen deltar inte i styrelsens behandling av och beslut om ersättningsrelaterade ärenden i den mån de påverkas av sådana ärenden.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Scandinavian Biogas strävar efter att vara världsledande inom storskalig produktion av biogas och biogödsel. Bolaget har för närvarande en ledande position inom produktion av förnybar energi och biogas i Norden och arbetar för att säkerställa en ökad användning av biogas i energimixen. Den tunga nordiska vägtransportsektorn är för närvarande det viktigaste området för bolagets tillväxtambitioner, även om biogasmarknaden också förväntas växa inom sjöfarten och industrin. Efterfrågan på flytande biogas har ökat de senaste åren tillsammans med tillgången på biogasdrivna fordon. Detta påverkar marknaden för komprimerad biogas, som för närvarande är lokal men som förväntas utvecklas till regionala eller nationella marknader i framtiden. För mer information om bolagets affärsstrategi, besök bolagets hemsida https://scandinavianbiogas.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och hållbarhetsagenda, såväl på kort som lång sikt, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Detta kräver att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig totalersättning, som möjliggörs genom dessa riktlinjer.

Syftet med rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer är att främja bolagets affärsstrategi samt dess långsiktiga intresse, inklusive hållbarhetsfrågor.

Ersättningskomponenter och villkor för medlemmar i koncernledningen

Ersättningen till verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen kan bestå av fast kontantlön, kort- och långsiktig rörlig ersättning, tjänstepension, övriga förmåner och andra typer av ersättning.

Den fasta kontantlönen fastställs på en nivå som gör det möjligt för Scandinavian Biogas att attrahera och behålla högpresterande individer. De fasta lönenivåerna omprövas årligen för verkställande direktör och övriga medlemmar i koncernledningen, med beaktande av faktorer som bolagets och individens prestationer, befattningens ansvarsområde och anställdas löneökningar.

De totala pensionskostnaderna får motsvara högst 30 procent av den årliga fasta kontantlönen för verkställande direktör, inklusive lagstadgad tjänstepension och pension hänförlig till kortsiktig rörlig kontantersättning. Långsiktig rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionsarrangemang och pensionsgrundande lön enligt ovan ska gälla för medlemmarna i koncernledningen, förutom om individen omfattas av kollektivavtal som föreskriver annat.

Förmåner utgår i form av, men är inte begränsade till, exempelvis livförsäkring, sjukförsäkring, bilförmån, bostadsförmån och andra sedvanliga förmåner. Premier och andra kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga kontantlönen.

Styrelsen kan överväga om det vore lämpligt att använda andra typer av ersättningar för att uppfylla bolagets övergripande mål, inklusive ersättning av engångskaraktär eller extraordinär karaktär, såsom sign-on bonus eller stay-on bonus. Om styrelsen överväger en av dessa ersättningskomponenter ska dessa inte överstiga 50 procent av årlig fast kontantlön och får inte betalas mer än en gång per år och individ.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Varje rörlig ersättningskomponent ska belöna uppfyllandet av fördefinierade och mätbara kriterier, finansiella eller icke-finansiella, som är tydligt relaterade till bolagets finansiella eller icke-finansiella mål. Kriterierna ska främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

När mätperioden avslutas görs bedömningen av det potentiella utfallet baserat på de förutbestämda kriterierna för betalning av rörlig ersättning. Styrelsen ansvarar för bedömningen av verkställande direktörs potentiella resultat i rörlig kontantersättning, medan verkställande direktör ansvarar för bedömningen av övriga medlemmar i koncernledningens resultat i rörlig kontantersättning. För finansiella mål baseras bedömningen på den finansiella information som offentliggörs av bolaget.

Villkoren för rörlig kontantersättning ska vara strukturerade så att styrelsen, om exceptionella förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller avstå från att betala rörlig ersättning, om en sådan ersättning av olika skäl anses orimlig.

Kortsiktig rörlig kontantersättning får inte överstiga 50 procent av den årliga fasta kontantlönen för verkställande direktör och 25 procent av den fasta årslönen för övrig koncernledning under en mätperiod.

Verkställande direktör och medlemmarna i koncernledningen kan erbjudas aktie- eller

aktiekursrelaterade ersättningar. Långsiktiga incitamentsprogram är utformade för att belöna långsiktiga strategiska och finansiella resultat och på lång sikt sammanlänka bolagsledningens intressen med aktieägarnas intressen. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram måste beslutas av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. De väsentliga villkoren för varje lanserat långsiktigt incitamentsprogram redovisas i bolagets årliga ersättningsrapport.

Ersättningsutskottet gör en utvärdering av prestationer i förhållande till prestationsmått i de korta och långsiktiga incitamentsprogrammen och utvärderingen ska baseras på de senaste tillgängliga rapporterna som publicerats av Scandinavian Biogas.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden för en medlem i koncernledningen på initiativ av bolaget uppgår till högst tolv (12) månader. Uppsägningstiden för verkställande direktör på initiativ av bolaget uppgår till högst sex (6) månader. Uppsägningstiden för en medlem av koncernledningen på den anställdas initiativ motsvarar högst sex (6) månader. För verkställande direktör utgår avgångsvederlag motsvarande högst tolv (12) månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredning och tillämpning av dessa riktlinjer beaktar ersättningsutskottet och styrelsen lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda, som i sin tur påverkas av allmänna marknadsvillkor och interna faktorer som påverkar bolagets måluppfyllelse. Ersättningsutskottet rådgör regelbundet med verkställande direktör och HR-manager för att hålla sig informerad om övriga anställdas lön och övriga villkor.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare läggs fram till beslut vid årsstämman. Styrelsen ska utarbeta förslag till nya riktlinjer senast vart fjärde år att lägga fram vid årsstämman.

Styrelsen kommer vidare att följa och utvärdera program för rörlig ersättning för bolagets verkställande direktör och koncernledning samt tillämpningen av riktlinjerna vad gäller ersättningsnivåer och strukturer. Riktlinjer antagna på årsstämman gäller till dess att nya riktlinjer godkänts av stämman.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkten 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme, exempelvis i samband med strategiska förvärv av bolag och verksamheter som bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast den 19 april 2021, till adress Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ), Holländargatan 21A, 111 60 Stockholm eller via e-post till scandinavian.biogas(at)scandinavianbiogas.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga i skriftlig form hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.scandinavianbiogas.com, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Handlingar inför årsstämman

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Holländargatan 21A i Stockholm samt på bolagets webbplats www.scandinavianbiogas.com senast fr.o.m. den 8 april 2021. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

___________________________

Stockholm i mars 2021

Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ)

Styrelsen

För mer information
Anna Budzynski, CFO Scandinavian Biogas
Telefon: +46 (0) 70-043 43 13
Email: anna.budzynski(at)scandinavianbiogas.com

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB
Telefon: +46 (0)8-463 80 00
Email: certifiedadviser(at)penser.se

• Release